6.2 Samenvatting van de aanbevelingen van de Commissie Corporate Governance

1 De Raad van Commissarissen (2.9.7) maakt een profielschets en stelt deze van tijd tot tijd bij. De profielschets ligt ter inzage ten kantore van de vennootschap (2.9.2.2).

2 De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat d eleden ten opzichte van elkaar en de Raad van Bestuur onafhankelijk en kritisch opereren (2.9.2.3).

3 Het jaarverslag bevat de door de Commissie aangegeven informatie over de commissarissen (2.9.2.4).

4 In de Raad van Commissarissen dient niet meer dan één voormalig bestuurder van de vennootschap zitting te hebben. Daarbij dient te worden overwogen welke invloed het voormalig lidmaatschap van de Raad van Bestuur heeft op het functioneren in en van de Raad van Commissarissen en op het functioneren van de Raad van Bestuur. Dit geldt in het bijzonder wanneer een voormalige voorzitter van de Raad van Bestuur wordt beoogd als voorzitter van de Raad van Commissarissen (2.9.2.5).

5 Ook commissarissen die worden benoemd op basis van een voordracht vervullen hun taak zonder mandaat van degenen door wie zij zijn voorgedragen en onafhankelijk van bij de onderneming betrokken deelbelangen. Dit betekent dat zij zich net zo min als de overige commissarissen dienen te committeren aan een bepaald deelbelang met voorbijgaan van de andere betrokken belangen (2.9.2.6).

6 Herbenoeming van commissarissen wordt steeds zorgvuldig overwogen en dient geen automatisme te zijn. Ook commissarissen bij niet-structuurvennootschappen dienen voor bepaalde tijd te worden benoemd. De Raad van Commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om te voorkomen dat onnodig veel herbenoemingen in één keer aan de orde komen (2.9.2.7).

7 Commissarissen moeten tussentijds aftreden wanneer dit bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of anderszins geboden is (2.9.2.8).

8 Een commissaris met een tegenstrijdig belang meldt dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen (2.9.2.9).

9 Het aantal commissariaten van een persoon bij (beursgenoteerde) vennootschappen moet zodanig worden beperkt dat een goede taakvervulling wordt gewaarborgd. Vennootschappen dienen functionarissen in actieve dienst in de gelegenheid te stellen elders commissariaten te vervullen (2.9.2.10).

10 Een lid van de Raad van Commissarissen dient niet door hiërarchische ondergeschiktheid binnen een groep, door kruisverbanden of door andere verhoudingen met de personen op wie hij toezicht houdt, te worden belemmerd in de onafhankelijke uitoefening van zijn toezichthoudende taak (2.9.2.11).

11 Het aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is dient ter belegging op langere termijn. Het totale aandelen- en certificatenbezit en het toaal aan optierechten (2.9.8) van de gezamenlijke commissarissen worden jaarlijks in het jaarverslag opgenomen (2.9.2.12).

12 De honorering van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Elke zakelijke relatie met de onderneming wordt gepubliceerd in de toelichting op de jaarrekening (2.9.2.13).

13 Elke schijn van belangenverstrengeling tussen onderneming en commissarissen wordt vermeden (2.9.2.14).

14 De taakverdeling en werkwijze van de Raad van Commissarissen, alsmede die van zijn voorzitter, worden neergelegd in een reglement. Daarbij overweegt de Raad van Commissarissen of het wenselijk is een regeling in het reglement op te nemen voor zijn omgang met de Raad van Bestuur, de ondernemingsraad en de kapitaalverschaffers. Van het bestaan van een reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag (2.9.3.1).

15 De Raad van Commissarissen overweegt uit zijn midden een selectie- en benoemingscommissie alsmede een auditcommissie en een honoreringscommissie in te stellen. Van het bestaan van dergelijke commissies wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag (2.9.3.2).

16 De Raad van Commissarissen vergadert volgens een vastgesteld schema. Bij frequente afwezigheid worden de betreffende commissarissen daarop aangesproken (2.9.3.3).

17 De Raad van Commissarissen bespreekt tenminste éénmaal per jaar de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de opzet van de interne beheersingssystemen. Van het houden van de bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag (2.9.3.4).

18 De Raad van Commissarissen bespreekt tenminste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur zijn eigen functioneren, de relatie tot de Raad van Bestuur, de samenstelling en beoordeling van de Raad van Bestuur waaronder opvolgings- en beloningskwesties. Van het houden van de bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag (2.9.3.5).

19 Tussen vaststelling (goedkeuring) van de jaarrekening en goedkeuring van het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid en het door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht tevens inhoudende decharge van bestuurders en commissarissen wordt een splitsing in de agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangebracht (2.9.3.6).

20 Een permanent gedelegeerd commissaris is niet wenselijk (2.9.3.7).

21 De Raad van Bestuur rapporteert schriftelijk aan de Raad van Commissarissen over de ondernemingsdoelstellingen, de strategie, de daaraan verbonden risico's en de mechanismen tot beheersing van risico's van financiële aard. De hoofdzaken van de rapportage behoren een vaste plaats in het jaarverslag te hebben. Kwantificering kan als hulpmiddel dienen om doelstellingen en strategie duidelijker naar voren te brengen. Indien er kwantificeringen zijn gegeven, dienen deze te worden benut bij vergelijkingen met realisaties (2.9.4.2 en 2.9.4.3).

22 De totaalsom van de bezoldiging in het jaarverslag wordt gesplitst in die aan zittende en die aan voormalige bestuurders (2.9.4.4).

23 Het effectenbezit van een bestuurder in de vennootschap waarvan hij bestuurder is dient ter belegging op lange termijn. Het effectenbezit van de bestuurders gezamenlijk per einde boekjaar, wordt in het jaarverslag opgenomen, onderverdeeld naar:
- aandelen/certificaten;
- converteerbare obligaties;
- ter beurze verhandelbare optierechten;
- door de vennootschap verstrekte optierechten, met de belangrijkste van de daarbij behorende voorwaarden (2.9.4.5).

24 Een personeelsoptieregeling dient ter versterking van de betrokkenheid bij de vennootschap op lange termijn (tenminste 3 jaar). De personeelsoptie is een beloningsvorm welke gerelateerd zou moeten zijn aan de mate van succes van de inspanningen van de betrokkenen op de marktwaarde van de onderneming. De voorwaarden waaronder de opties verstrekt zijn, moeten het voorgaande tot uitdrukking brengen. De door de vennootschap in het betreffende boekjaar verstrekte optierechten aan de bestuurders gezamenlijk en aan de overige medewerkers gezamenlijk worden opgenomen in het jaarverslag, met de belangrijkste van de daarbij behorende voorwaarden (2.9.4.6).

25 Elke schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en bestuurders dient te worden vermeden (2.9.4.7).

26 Op basis van het beginsel dat de financierings- en zeggenschapsfuncties in elkaars verlengde dienen te liggen, wordt ondernemingen en kapitaalverschaffers gevraagd tot een herwaardering per onderneming te komen van de factor kapitaal (2.9.5.1).

27 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders dient voor elke onderneming het forum te zijn waar de Raden van Commissarissen en van Bestuur verslag doen van en verantwoording afleggen voor de wijze waarop zij hun taken hebben vervuld (2.9.5.2).

28 De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen het vertrouwen van de aandeelhoudersvergadering moeten hebben. Daarmee moet bij het benoemingsbeleid rekening worden gehouden (2.9.5.3).

29 Aan de hand van de in paragraaf 2.9.5.5 van het rapport genoemde toetspunten inventariseert de ondernemingsleiding hoe het met de invloed - in onderscheiden aard en mate - van de kapitaalverschaffers is gesteld en in welk opzicht het naar haar mening wenselijk is dat de invloed van de kapitaalverschaffers toeneemt en, indien van toepasing, welke maatregelen zij daartoe zou willen treffen. Zij rapporteert dit aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 1998. In die vergadering wordt de rapportage geagendeerd en aan de orde gesteld (5.4 - 5.6).

30 Verzoeken van kapitaalverschaffers, die alleen of gezamenlijk 1 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of van wie de aandelen of certificaten op de datum van de oproep voor de vergadering een beurswaarde van tenminste NLG 500.000,- hebben, om onderwerpen te plaatsen op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gehonoreerd, indien deze tenminste dertig dagen voor de datum van de vergadering bij de Raad van Bestuur of de voorzitter van de Raad van Commissarissen worden ingediend, tenzij er naar het oordeel van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zwaarwichtige belangen der vennootschap zijn die zich tegen het opnemen in de agenda verzetten (2.9.5.7).

31 De kwaliteit en specialisatie van beleggingsanalyse, met name ook per sector, dient toe te nemen (2.9.5.8).

32 Er dient een systeem van proxy solicitation te komen dat een bijdrage kan leveren om de betrokkenheid van kapitaalverschaffers bij de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te vergroten (2.9.5.9).

33 Partijen die met 50% of meer van de aandelen controle over een ter beurze genoteerde vennootschap hebben verkregen zouden binnen een aanvaardbare termijn een bieding onder reële voorwaarden moeten uitbrengen op de overige aandelen en/of certificaten (2.9.5.10).

34 De hoofdlijnen van Corporate Governance binnen de vennootschap worden in het jaarverslag uiteengezet. Daarbij vermeldt de vennootschap gemotiveerd in het jaarverslag in hoeverre zij de aanbevelingen heeft opgevolgd (2.9.6.1).

35 De Raad van Commissarissen dient te bezien of de accountant de juistheid van de rapportage omtrent de opvolging van verifieerbare aanbevelingen dient te onderzoeken (2.9.6.2).

36 De accountantscontrole van de jaarrekening vormt een van de hoekstenen van een goed systeem van Corporate Governance (2.9.6.3).

37 De Raad van Commissarissen of de auditcommissie houdt tenminste eenmaal per jaar een bespreking met de exteren accountant (2.9.6.4).

38 Rapporten van rating agencies worden besproken in de Raad van Commissarissen (2.9.6.5).

39 De Commissie stelt voor om te komen tot een door betrokkenen nader te regelen éénmalige wijze van monitoring van de nakoming van haar aanbevlingen na het jaarverslagenseizoen 1998 (2.9.7.1).

40 De inkoop van eigen aandelen zou in Nederland zonder fiscale bezwaren mogelijk moeten zijn (2.9.8.1).

6 Deze samenvattingen zijn vanuit het oogpunt van praktische hanteerbaarheid zo kort en bondig mogelijk geformuleerd. De aanbevelingen dienen te worden gelezen en toegepast in de context van het gehele rapport van de Commissie.

7 De aanbevelingen van de Commissie ten aanzien van (Raden van) Commissarissen worden zoveel mogelijk ook toegepast indien het toezicht in een (beursgenoteerde) vennootschap op een andere wijze is gestructureerd dan door middel van een Raad van Commissarissen.

8 Bedoeld worden de op een beurs verhandelbare optierechten en niet personeelsopties, omdat de Commissie ervan uitgaat dat er conform paragraaf 2.9.2.13 geen personeelsopties aan commissarissen worden toegekend

Engelse vertaling: Ruth Fraser

Journaal Corporate Governance

Instituto Cervantes is als handelsmerk wettig gedeponeerd bij het Benelux Bureau voor de Intellectuele Eigendom onder depotnummers 0508277 en 843323 in klasse 41: onderwijs, opleidingen en cursussen en is een handelsnaam van de Stichting Cervantes Benelux te Utrecht, ingeschreven onder nummer 41211928 van de Kamer van Koophandel te Amsterdam (IBAN: NL91INGB0004729266 BIC: INGBNL2A). Instituto Cervantes Limited is registered for England and Wales under Company No. 3300636 at Companies House, Cardiff.