2.9 Corporate Governance

Op 28 oktober 1996 verscheen het rapport van de Commissie Corporate Governance. De Commissie is ingesteld als uitvloeisel van een accoord tussen de Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen en de Vereniging voor de Effectenhandel. Hieronder volgt een korte samenvatting.

Opmerkelijk in de discussie hieromtrent is dat de reacties zich vaak richten op de zeggenschapsdiscussie en minder op het beheersen van de onderneming en het afleggen van verantwoording. De Commissie schreef in de aanbiedingsbrief bij haar rapport van oktober 1996, dat in Nederland enerzijds de vergaande internationalisering van de economie en internationaal gewijzigde verhoudingen, en anderzijds de teruggekeerde aandacht voor de door de onderneming geproduceerde toegevoegde waarde en de vergrote aandacht voor rol, positie en invloed van de kapitaalverschaffer, achtergrond en redenen vormen voor de discussie.

Internationaal gesproken zou men kunnen stellen dat de nadruk valt op het aspect verantwoording en nauw daarmee samenhangend: op adequaat toezicht en transparantie. Verantwoording over het gevoerde beleid, de gang van zaken in al zijn aspecten, ook die met betrekking tot de werknemers, de klanten en sociale milieuaspecten. De roep om verantwoording richt zich op de hoofdlijnen van integriteit, transparantie en verantwoordingsplicht. De Commissie heeft zich bij haar werkzaamheden gericht op die aspecten van Corporate Governance die het samenspel van en het evenwicht tussen toezicht, leiding en kapitaalverschaffers binnen de vennootschap bepalen. De Commissie heeft haar opgedragen taak gericht op de positie van kapitaalverschaffers. Dit impliceert echter niet dat alleen de belangen van de kapitaalverschaffers als groep, maar ook die der werknemers, klanten en sociale- en milieubelangen meegewogen moeten worden. Een hoge "shareholders value" kan alleen worden verkregen indien de belangen van alle betrokkenen in ogenschouw worden genomen.

Bij veel vennootschappen is een goede Corporate Governance gediend met een positieve herwaardering van de rol en positie van de kapitaalverschaffers, met dien verstande dat hun belang niet in isolement maar in samenhang met andere belangen moet worden behartigd, op evenwichtige en toekomstige wijze.

De Commissie is van mening dat relevante informatie voor alle kapitaalverschaffers gelijktijdig beschikbaar moet zijn. Koersgevoelige informatie dient tijdig te worden gepubliceerd en op zodanige wijze dat deze voor het gehele publiek beschikbaar is. Met name afwijkingen van gepubliceerde omzet- of winstprognoses dienen dadelijk publiekelijk te worden gemeld, zoals voor beursgenoteerde ondernemingen in het Fondsenreglement van Amsterdam Exchanges nv is voorgeschreven. De Commissie is voorts van mening dat haar voorstellen met betrekking tot de inhoud van de informatie niet te ver gaan, gezien ook de voorschriften die er in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk in deze bestaan en aldaar algemeen geaccepteerd worden.

Sluitstuk van de erkenning van de positie van de kapitaalverschaffers is het voorstel tot een recht van agendering op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Internationaal Perspectief
Het rapport van de Commissie richt zich op de situatie in Nederland. In enkele reacties wordt betreurd dat de Commissie het onderwerp niet meer in internationaal perspectief heeft behandeld.

De Commissie erkent dat er in de kern, in landen waar Corporate Governance speelt, een gemeenschappelijk vraagstuk bestaat. Het gaat steeds over goed bestuur, adequaat toezicht en verantwoording aan degenen die bij de vennootschap en haar onderneming betrokken zijn. Ook speelt in alle landen een grote rol dat de aandelen in sterke mate in bezit zijn gekomen van institutionele beleggers waaronder pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen en beleggingsinstellingen. Tenslotte is overal de internationalisering van de activiteiten een factor van grote betekenis.

De situatie is overigens echter nogal verschillend per land. Niet alleen de verschillen in juridisch kader maar ook de structuur van aandeelhouderschap, kapitaalmarkten, cultuur en politiek spelen een verklarende rol. Een ander boardsysteem en andere wetgeving leiden immers tot een ander vraagstuk en daarom ook tot andere aanbevelingen in zover in die landen ook een Commissie Corporate Governance actief is (geweest). Gezien de verschillen per land tussen regels met betrekking tot Corporate Governance en de samenhang met andere regels binnen ieder land, is het niet zonder meer mogelijk om onderdelen van die regels uit het buitenland in Nederland over te nemen.

Administratiekantoor
Belangrijk is dat het bestuur van het Administratiekantoor met inachtneming van het belang van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen en de aanbevelingen van de Commissie Corporate Governance op zorgvuldige wijze tot een eigen onafhankelijk oordeel komt over de gang van zaken bij de vennootschap en over de aangelegenheden die in de aandeelhoudersvergadering aan de orde (moeten) komen.

Functioneren Algemene Vergadering van Aandeelhouders & Proxy Solicitation
Verantwoording afleggen over het gevoerde beleid en het toezicht is de kern van de gehele discussie over Corporate Governance. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het forum waar de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verslag doen en verantwoording afleggen.

Proxy solicitation is geen panacee voor een niet goed functionerende Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het kan echter wel bijdragen aan een grotere betrokkenheid van de kapitaalverschaffers bij de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ook zal het de communicatie tussen de onderneming en kapitaalverschaffers onderling kunnen bevorderen. Dat neemt niet weg dat voor een goed functioneren van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de presentie van kapitaalverschaffers omhoog moet gaan en zij bereid moeten zijn zich aldaar te uiten.

Rol accountant
Benadrukt wordt dat het bestuur van de vennootschap primair verantwoordelijk is voor adequate interne beheersingssystemen. De accountantscontrole van de jaarrekening is een integraal onderdeel van een goed systeem van Corporate Governance. Hierbij dienen de internationale ontwikkelingen in Corporate Governance als leidraad. Deze laten zien dat accountants in toenemende mate wordt gevraagd om een adviserende en signalerende rol te spelen bij het beoordelen van de opzet en functioneren van interne beheersingssystemen. Dit geldt zowel de interne als de externe accountants.

De leiding van het Instituto Cervantes Nederland, België, Luxemburg, Engeland, Schotland en Wales heeft op 12 september 1997 besloten de aanbevelingen van de Commissie in zijn geheel over te nemen met verwijzing naar 'De Veertig Aanbevelingen' in 'Corporate Governance in Nederland' d.d. 25 juni 1997. Secretariaat Commissie Corporate Governance p/a Beursplein 5, 1012 JW Amsterdam, tel. 020 550 40 11, fax 020 550 49 60. Het Bestuur van de onderneming zal dus worden geregeerd door de hiernavolgende bepalingen. Voor de goede orde zij vermeld dat de leiding van de organisatie de term 'de Commissie' in een groot aantal gevallen heeft vervangen door 'de Directie', aangezien de Directie alle aanbevelingen van de Commissie heeft overgenomen.

Plaats van de onderneming in de maatschappij

Instituto Cervantes is als handelsmerk wettig gedeponeerd bij het Benelux Bureau voor de Intellectuele Eigendom onder depotnummers 0508277 en 843323 in klasse 41: onderwijs, opleidingen en cursussen en is een handelsnaam van de Stichting Cervantes Benelux te Utrecht, ingeschreven onder nummer 41211928 van de Kamer van Koophandel te Amsterdam (IBAN: NL91INGB0004729266 BIC: INGBNL2A). Instituto Cervantes Limited is registered for England and Wales under Company No. 3300636 at Companies House, Cardiff.